[DAILY BIZON 이인규 기자]

최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 자회사를 만든 후 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기된 바 있다. 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 됨에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되는 문제가 있어 왔다.

특히, 물적분할에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점이 지속적으로 제기되어 왔었다. 이에따라 금융위와 금감원은 자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나로 수개월 간 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안을 마련하였다고 5일 밝혔다.

이 방안에 따라 앞으로 물적분할을 하려는 기업에 대해서는 공시가 강화되고, 주식매수청구권이 도입되며, 상장심사가 강화되게 된다. 

우선 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적 (예: 구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

다음으로 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)가 부여된다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있게 된다.

마지막으로, 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

이번 보호조치를 통해 앞으로 기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명하여야 하며, 대다수 일반주주가 반대하고 기업가치(주가) 하락을 초래하는 물적분할의 경우에는 대규모 주식매수청구권 행사가 이루어질 수 있게 된다.

또, 일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있게되었다. 그리고 본인들의 반대하는 물적분할 결정에 대해서는 주식매수청구권을 행사하여 적극적인 손해 회복이 가능해지게 되었다.

정부 금융당국은 물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 앞서 공시한 주주보호방안 등의 이행여부, 상장과정에서 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합심사하여, 주주 보호의 실효성을 담보해 나갈 방침이다. 

정부는 이날 발표된 정책에 대한 후속 조치로 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 금년 10월까지 완료하고, 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 5일 입법예고를 실시하여 연내에 제도개선을 마무리하겠다고 밝혔다.