[데일리비즈온 박종호 기자] 미래에셋대우가 지난 2016년 합병 후 첫 국세청 세무조사를 맞았다. 합병 당시에 대한 조사가 중심을 이루는 가운데, 세무조사를 통해 재조명될 사안이 무엇일지에 대해 초점이 모아진다.

세정당국 및 미래에셋대우에 따르면 국세청은 지난해 12월 서울지방국세청 조사 1국 인력을 서울 중구 을지로 미래에셋대우 본사에 투입, 세무조사를 진행 중이다. 13일 현재 마무리 단계에 접어든 것으로 보인다.

통상 정기적으로 실시하는 세무조사에 가깝다고 받아들이는 분위기다. 그러나 지난 2016년 미래에셋대우가 미래에셋증권과 합병한 이후 첫 국세청 세무조사다. 세무조사의 성격과 타이밍을 고려했을 때 합병 과정에 대한 조사로 흘러갈 가능성이 높다. 여기에서 미래에셋증권과 KDB증권의 합병 당시 불거졌던 ‘세금 회피’ 논란이 떠오르는 이유다. 

실제로 2016년 미래에셋대우의 전신인 KDB대우증권과 미래에세증권의 합병은 당시 금융업계를 후끈 달궜던 초대형 이슈였다. 업계 TOP5에 드는 두 기업의 합병이라 더 주목받은 점도 있겠다. 합병 방식과 새로운 사명에 대한 논의 등 관련 이슈들이 끊이질 않았다.

하지만 합병 방식에 많은 사람들이 의문을 표했다. 표면상 미래에셋이 대우를 인수하는 모양새였지만, 두 회사가 합치는 방식은 오히려 그 반대에 가까웠다. 미래에셋은 대우증권을 남기고 미래에셋이 그 밑으로 들어오는 ‘역합병’ 방식을 택했다. 

‘절세’를 이유로 이러한 방식을 택했다는 평이 중론이다. 세법상 존속법인이 소멸법인의 주식을 보유하고 있으면 법인세와 소득세 부담이 커진다. 미래에셋은 합병 이전 대우증권의 주식 43%을 보유하고 있었다. 이 경우 납부해야 할 세금규모는 1000억여 원에 달했다. 역합병은 원칙적으로 금지되므로, 증선위가 미래에셋의 인수 승인을 두고 논란이 일기도 했다. 

일각에서는 미래에셋증권에 대한 특혜로 간주하기도 했다. 가령 메리츠종금증권의 경우 아이엠투자증권을 흡수합병하면서 포합주식이 발생, 약 80억원 규모의 세금을 낸 바 있다. 

◆ 국세청, 미래에셋 ‘역합병’ 재검토 나설까

현행법상 역합병이 불법인 이유는 분명하다. 일단 법인세를 회피하기 좋다. 우회상장사가 많을 뿐더러, 현금 동원력이 좋은 적자 기업이 역합병을 통해 실적을 부풀리는 경우도 있다. 

물론 간혹 허용이 되는 경우도 있다. 주식시장에 진입하지 못하는 비상장 주식회사의 진입을 용이하게 하기 위한 우회상장이 용인되는 경우가 있다. 아울러 오랜 역사를 자랑하는 기업을 계승한다는 목적 하에 역합병이 허용되기도 한다. 과거 하이트가 ‘진로’를 합병할 때나 신한은행이 ‘조홍은행’을 인수할 때가 그러했다. 

그러나 미래에셋이 대우증권의 역사와 전통을 존중하기 위해 이러한 방식을 채택했다고 보기에는 어려움이 따른다. 진로의 역사를 자사 웹사이트에 빼곡히 담아 진로에 대한 존중을 내비친 하이트진로와는 달리, 미래에셋대우에서는 그러한 흔적을 찾기 힘들었다. 인수당하는 측의 불만을 고려하여 역합병 방식을 택했다는 ‘옹호론’도 있으나 합병 전후로 대우증권 직원 측에서 터져나왔던 불만사항들을 고려하자면 설득력이 떨어진다.

사정이 이러하다보니 업계는 이번 세무조사를 통해 미래에셋이 당시 적법한 절차에 따라 합병을 진행했나를 중심으로 살펴볼 것으로 예상한다. 아울러 당시 논란이 되었던 역합병 논란에 대해 재검토가 들어갈 것임에 이견은 적다. 

하지만 설령 역합병 논란이 위법으로 결론난다 하더라도 현행법상 이를 처벌할 근거가 미약하다는 점도 고려해야 한다. 배임 혐의가 적용될 수 있으나 뒤늦게 처벌받은 사례는 드물다.